Конституционный Суд обязал законодателя предусмотреть механизм защиты имущественных прав владельцев привилегированных акций, которым неправомерно не выплачиваются дивиденды

Опубликовано Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П "По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других"

Несколько акционеров ПАО «Сигнал» оспорили конституционность пункта 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому:

акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с заседания или заочного голосования, следующих за годовым заседанием общего собрания акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа; право голоса акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа при принятии решений общим собранием акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Кроме того, заявители подвергли сомнению конституционность пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которым решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров; указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; при этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Заявители являются владельцами привилегированных акций ПАО «Сигнал», устав которого предусматривает, что все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права, включая право ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10 процентов от чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» на основании соответствующего предложения совета директоров общества принято решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 года, в дальнейшем исполненное. При этом решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям за тот же период не принималось.

Впоследствии группа акционеров – владельцев привилегированных акций (включая заявителей) обратилась в арбитражный суд с требованием в том числе о взыскании с ПАО «Сигнал» в качестве неосновательного обогащения не выплаченных по таким акциям дивидендов за тот период, за который вышеупомянутым решением дивиденды были распределены между владельцами обыкновенных акций. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19 октября 2022 года, с которым согласились суды апелляционной (постановление от 31 января 2023 года) и кассационной (постановление от 22 мая 2023 года) инстанций, в удовлетворении этого требования было отказано.

Суды, в частности, исходили из того, что принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью акционерного общества, при этом заявители – в силу пункта 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» – приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции вплоть до первой выплаты дивидендов по привилегированным акциям в полном объеме. 

В последствии акционеры обратились с жалобой в Конституционный суд РФ.

Рассмотрев дело по существу, Конституционный суд постановил:

1. Признать абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» не соответствующими Конституции Российской Федерации, ее статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3), в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.

2. Федеральному законодателю надлежит с учетом выраженных в настоящем Постановлении правовых позиций предусмотреть дополнительные к установленному в пункте 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» способы защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае, когда решение не выплачивать дивиденды по указанным привилегированным акциям является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.

Впредь до вступления в силу обусловленных настоящим Постановлением изменений в действующее правовое регулирование:

принятые с нарушением прав акционеров – владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, но фактически не исполненные решения акционерных обществ о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций исполнению не подлежат;

если после вступления в силу настоящего Постановления такое решение будет исполнено вопреки вышеуказанному запрету, права владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, подлежат защите путем взыскания судом с акционерного общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.

Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу со дня официального опубликования, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.