Принят закон, разрешающий создание компаний – «матрешек»

Государственная Дума РФ на заседании 17 июня 2025 г. приняла сразу во втором и третьем чтении законопроект N579819-8 «О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй  Гражданского кодекса Российской Федерации», вносящий поправки в ГК РФ, позволяющие одному хозяйственному обществу быть единственным участником или акционером другого общества, даже если оба состоят из одного лица. 

Принятый закон устанавливает, что «хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим кодексом или другим законом» (п.2, ст.66 ГК РФ). Аналогичная поправка внесена в ст. 98 ГК РФ (Создание акционерного общества). «Акционерное общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом», - устанавливает поправка.
Ранее,  ГК РФ прямо запрещал создание так называемых таких компаний «матрешек».

Напомним, что 4 марта 2025 г. Госдума РФ приняла в первом чтении законопроект N797057-8, также направленный на отмену запрета на создание подобных конструкций. Данный законопроект вносит  изменения в законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», и допускает аналогичную структуру владения - при условии, что функции единоличного исполнительного органа (например генерального директора) в материнской и дочерней компаниях будут выполняться разными лицами.

Принятие поправок было обусловлено тем, что данные нормы, с одной стороны ограничивают возможности предпринимателей по организационному структурированию своего бизнеса, а с другой стороны легко обходятся путем включения в число участников или акционеров одной из компаний дополнительного подконтрольного миноритарного лица, что превращает запрет в фикцию. При этом в определенных случаях такое структурирование является весьма эффективным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса и т.д.

Принятый закон направлен в Совет Федерации РФ.